Как мы сохранили для семьи загородную недвижимость на 50 млн ₽

Ситуация

При разводе супругов имущество было разделено:

Бывшей супруге досталась дорогостоящая загородная недвижимость в коттеджном посёлке;

Бывшему супругу — многомиллионные бизнес-активы, деньги на банковских счетах и прочее имущество.

Загородный дом стал постоянным местом проживания бывшей супруги и их несовершеннолетней дочери.

Спустя время бизнес бывшего супруга объявили банкротом, он был привлечён к субсидиарной ответственности и покинул страну.

Началась процедура личного банкротства, в ходе которой финансовый управляющий оспорил сделку по разделу имущества, требуя вернуть всю недвижимость в конкурсную массу должника.

Чем был осложнен спор?

• После раздела имущества бывшая супруга совершила ряд сделок с недвижимостью, и управляющий утверждал наличие «единой злостной схемы».
• Участие иностранного юрлица в последующих переходах прав и особенности корпоративного управления в другой юрисдикции дали основание называть стороны аффилированными.
• Хотя мы выиграли в первой и апелляционной инстанциях, кассационная инстанция отправила дело на пересмотр, что существенно снизило шансы на успех.

Ключевые решения

1. Разграничили «деловую» и «фактическую» аффилированность, продемонстрировав отсутствие контроля должника над иностранным юрлицом и нейтрализовав ключевой аргумент управляющего.

2. Изучили законодательство иностранной юрисдикции в части корпоративного управления и представили в суде подробный анализ: сведения от нотариусов, заключения профильных адвокатских бюро.

3. Запросили мнения независимых иностранных экспертов, подтвердивших, что номинальные директора являются законным инструментом управления и не связывают компанию с должником.

4. Подтвердили добросовестность сделок и отсутствие «порока воли». Мы показали, что соглашение о разделе имущества служило ещё и обеспечению алиментных обязательств и созданию комфортных условий для несовершеннолетней дочери.

5. Представили доказательства постоянного проживания дочери и её мамы в доме: квитанции об оплате коммунальных услуг, договоры с энергоснабжающими организациями и свидетельства соседей, подтверждающие, что бывшая супруга и дочь живут в доме, а бывший супруг — за рубежом.

Результат

Суд вновь отказал в признании сделок недействительными, кассация не усмотрела процессуальных нарушений, и недвижимость осталась в распоряжении семьи.